杭萧钢构:公司治理专项活动整改报告

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证券代码:500477 证券简称:杭萧钢构

浙江杭萧钢构股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》,公司于507年4月至10月期间开展了公司治理专项活动,历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段,目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情形报告如下:

一、 公司治理专项活动期间主要工作

(一)第一阶段:公司治理专项活动自查阶段

4月初,公司向各职能部门及各子公司传达证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字【507】29号)与生国证监会浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(浙证监上市字【507】31号)文件的精神和要求,并组织董事、监事及高管对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习,成立了治理专项小组及办公室,专门负责公司治理专项活动的开展,董事长单银木先生担任组长,制定活动方案,并按要求于507年4月50日前活动方案以书面形式报送中国证监会浙江监管局。4月至6月期间,公司对照公司治理有关规定及自查事项,刚刚开始了了查找本公司治理价值形式方面处在的大问题和不足,并完成《公司专项治理活动的自查报告和整改计划》。

(二)第二阶段:公众评议阶段

7 月 3 日,公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公告了经公司第三届董事会第三次会议审议通过的《公司专项治理活动的自查报告和整改计划》,并一并上报中国证券监督管理委员会浙江监管局。

7 月 3 日-8 月 50日期间,公司"自查报告和整改计划"在上海证券交易所网站敲定,并刚刚开始了了接受社会公众评议。在有些阶段,公司设置了评议电话专线,以及传真、电子邮件的方法 接受社会公众的意见和建议,在此期间,有些投资者通过电话和邮件等方法 对公司提出了有些宝贵意见,在此一并表示感谢。

(三)第三阶段:落实整改阶段

7 月初至9月底,公司剖析自身处在大问题,按照整改计划,逐项落实整改方法 。

7月27 日,浙江证监局对公司进行了公司治理专项检查,并对前次检查整改情形进行了检查。

9月14日,公司收到浙江证监局出具的《关于对杭萧钢构公司治理情形综合评价和整改意见的通知》(浙证监上市字[507]151号)。

二、对公司自查发现大问题的整改情形

公司自503年上市以来,基本能按照国家有关法律、法规与生国证监会、浙江证监局、上海证交所的要求,坚持规范运作,不断完善治理价值形式,公司治理总体情形良好。通过此次深入开展自查活动,公司发现处在以下4个方面的大问题有待进一步改进:

1、在董事会各专门委员会中内部人员专家资源的优势还越来越得到充分的发挥,委员会运作的实际效果有待进一步提高。

整改方法 :公司初步拟定了各个委员会的工作计划和工作重点,并对各个委员会的工作结果进行考核,形成会议制度和科学决策流程。一并真正尊重独立董事和内部人员专家的意见,有点儿是在董事会成员组成和高管人员选折 上、在重大战略的选折 上听取大伙的意见,并取得一定的效果。

2、在透明度方面,缺少操作性强的标准流程,不能助 其掌握信息披露事项和标准并及时报告。

整改方法 :公司于7月3日敲定了经董事会决议通过的《信息披露管理制度(507修订)》。不定期组织高管及信息披露相关涉及人员对信息披露相关法律法规的学习。一并,在9月份,下发《关于进一步加强公司信息披露管理和保密制度的通知》,明确重大合同的界定,界定相关责任人的工作职责和责任。对于有些新情形、新大问题,及时向相关部门请示,加强学习。

3、董事会成员的职责在实际运作过程中会再次出現有些交叉或真空大问题。

整改方法 :进一步明确各个董事的职责分工,进一步加强经济目标责任制,加强董事之间的信息沟通,加强集体决策,建立和完善定期工作报告和会议制度,完善总经理工作条例等制度,保证重大决策的科学性并保证重大决策执行的连续性。

4、对相关信息披露义务人的培训力度不足,使得信息披露管理制度流于形式,具体操作细则有待进一步完善,相应工作人员需加强培训。

整改方法 :公司于7月3日敲定了经董事会决议通过的《信息披露管理制度(507修订)》。一并,进一步完善保密制度,进一步明确信息披露的事项和标准,加强对董事、监事、高级管理人员以及相关责任人对信息披露相关制度的学习,定期下发最新敲定的信息披露相关的法规和制度,并组织相关人员学习,一并对所有高管和信息披露相关涉及人开展培训和培训考核。

5、公司保密工作的具体实施有待进一步加强。

整改方法 :公司进一步完善了《杭萧钢构信息保密与信息披露制度(试行)》,在9月24日下发《关于进一步加强公司信息披露管理和保密制度的通知》一并下发保密协议,对于所有参与重大合同谈判的我司相关人员(营销人员、设计人员等),公司要求相关人员与公司敲定专项保密协议,确保在公司股价敏感重大信息依法披露前,任何内幕信息知情人不得公开可能泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

6、投资者关系管理工作时需进一步加强。

整改方法 :公司于7月底,进一步完善了《投资者关系管理工作制度》,切实加强对投资者关系的管理,改进和提高与投资者的关系。公司网站更新工作正在进行之中。对投资者提出的大问题和疑惑,及时解答,在遵守信息披露的纪律和基本原则的基础上尽量完整性的回复投资者大问题。一并,切实加强同监管部门的沟通,有点儿是对于有些新情形、新大问题,及时取得监管部门的帮助与支持。

公司证券办认真及时回复股民提出的大问题,认真接待来电来访的投资者。投资者关系得到了很大的改善。

三、对浙江证监局对公司治情形评价意见的改进方法

浙江市证监局对公司进行了现场检查,9月14日出具了《关于对杭萧钢构公司治理情形综合评价和整改意见的通知》。公司对通知中提出的三方面大问题相当重视,并采取了相应的改进方法 。

一、信息披露方面

改进方法 :公司认真吸取以往的教训,严格按照《信息披露管理方法 》等相关规定完善《杭萧钢构信息保密与信息披露制度(试行)》、《信息披露管理制度(507年修订)》、《投资者关系管理制度》,加强信息披露责任人以及都可以涉及到重大敏感信息的人个员的培训和学习,加强与监管部门的沟通联络,努力提高信息披露质量,保证信息披露的真实性、及时性、准确性、完整性性和公平性。

完善内部人员信息传递制度机制,下发《关于进一步加强公司信息披露管理和保密制度的通知》,要求及时汇报重要事项进展情形,以保证公司经营管理层与董事会秘书之间的信息沟通顺畅,确保董事会秘书及时、准确掌握应披露事项的相关信息。根据《中国证监会关于规范上市公司信息披露以及相关各方行为的通知》和浙江证监局的指示精神,我司加强了与投资、调研、咨询等相关机构以及媒体沟通的管理,重申了具体负责部门以及应遵循的保密原则。

二、内部人员控制方面

改进方法 :公司下发《关于进一步加强公司信息披露管理和保密制度的通知》,重申《中国证监会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》精神和要求,切实落实子公司的重大事项报告制度。对参与重大事项的公司相关员工以及重大事项洽谈方,公司要求其签订专项保密协议,确保在重大事项披露前公司股价不因该项目信息的公开或泄露而造成影响,确保相关知情人员明确违反该专项合同所应承担的民事责任和法律责任。公司按照上市公司运作规范的要求,从制度的制订以及执行上进一步加强对子公司的管理和控制,建立定期报告与重大事项报告相结合的制度。

公司不断健全风险控制机制,对重大经营事项,按照应用应用程序提交董事会、监事会、管理层进行充分的风险评估,充分利用内部人员专家资源,在经营、决策上给公司带来优势。

在投资者关系外理上,公司进一步完善《投资者关系管理制度》,与投资者、证券服务机构及媒体保持有效沟通。

三、有些

1、公司应加强公司高管人员及子公司负责人对《证券法》、《信息披露管理方法 》等证券市场相关知识的学习,强化上市公司规范运作意识。

改进方法 :公司加强公司高管人员及子公司负责人对《证券法》、《信息披露管理方法 》等证券市场相关知识的学习,强化上市公司规范运作意识,一并,定期下发最新敲定的信息披露相关的法规和制度,组织公司高管人员及子公司负责人了解和学习相关法规制度。

2、公司在激励机制方面应积极探索薪酬福利等多种激励方法 ,选折 适合公司的激励模式,并发挥激励机制的最大效果。

改进方法 :公司正在修订公司高管人员薪酬激励方案,确保薪酬福利的激励作用,公司也正在向有些公司学习,探索适合公司的激励模式,保证管理团队和骨干员工的稳定性。

总之,通过此次治理专项活动,公司发现了过去工作中处在的有些大问题;通过此次专项活动中的学习培训,公司的董事、监事和高级管理人员对内部人员制度重要性的认识有了新的提高;通过落实各项整改方法 ,公司治理价值形式和各项制度得到健全,能助 公司进一步提高治理水平,也能助 公司长期稳定健康发展。

浙江杭萧钢构股份有限公司

二○○七年十月十一日